11月19日，证监会就修订《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）公开征求意见。

征求意见稿共十五条，主要修订内容如下：一是，增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是，增加内核阶段工作底稿要求；三是，增加分析验证过程的相关底稿。

修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容由自律规则予以规定。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》修订说明

为贯彻落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》精神和原则，进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，我会拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）进行修订。现就相关修订情况说明如下：

一、修订背景和思路

现行《底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）自实施以来，对规范证券发行上市业务工作底稿、提高中介机构执业水平和尽职调查工作质量发挥了重要作用。但随着法律环境、市场环境的变化，特别是新《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订实施，对保荐机构专业能力和执业质量提出了更高要求，因此有必要对《底稿指引》进行修订，作为《保荐人尽职调查工作准则》的配套衔接规则。本次修订结合在境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证的发行条件和上市条件的变化、保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题，对底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料进行了明确和调整。

考虑到修订内容的普适性，修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容改由自律规则予以规定，保荐机构应参照中国证券业协会发布的有关规定执行。

无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。保荐机构应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、业务类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善首次公开发行保荐工作底稿，对于其他融资类型保荐业务目录可参照首次公开发行保荐工作底稿做适当简化。

二、修订的主要内容

1、增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对其他证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核其他证券服务机构专业意见过程的文件资料。

2、增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

3、增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。