孔明出山，辅佐刘备，在新野招募乡勇，朝夕练兵。
曹操闻知刘备在荆州厉兵秣马，恐其做大，派遣夏侯惇引兵十万，来攻刘备。
这是诸葛亮出山以来的第一次实战，他知道自己作为一个书生，关羽、张飞不会轻易服从自己调遣，于是先向刘备申请剑印——就是指挥军队的将令，刘备将指挥权交给了他。
关羽、张飞抱着试试孔明的计策行不行的态度听从了他的调遣，结果，夏侯惇轻敌冒进，中了孔明的火攻之计，十万大军大败而归。
关羽、张飞由此对孔明真心拜服，孔明也奠定了自己的军师地位。
夏侯惇带败军回报曹操，曹操大怒，亲点五十万大军，来攻荆州，计划先诛刘备，趁势扫清江南。
荆州刘表病故，本来想传长子刘琦为继承人，拜托刘备辅助，可是他的妻子蔡夫人与他的小舅子蔡瑁、部将张允封锁了他的死讯，假立遗嘱，立了他的次子刘琮为继承人，因为刘琮是蔡夫人的亲儿子、蔡瑁的亲外甥。
曹操大军即将到达荆州，蔡瑁等人畏惧曹操，竟然建议刘琮投降曹操，而刘琮竟然同意了，于是荆州归了曹操。
蔡瑁由于能统领训练水军，被曹操留下，而刘琮与其母蔡夫人却被曹操杀害。
刘备在新野，兵力微薄，只好弃新野，逃往樊城，临走前，孔明巧妙布置，用火攻、水淹、埋伏奇袭等计杀败曹操许多人马，但改变不了大局。
到了樊城，仍然站不住脚，刘备又带领军民逃往襄阳，襄阳蔡瑁、张允惧怕刘备，不开城门，刘备不愿刀兵相见，又向江陵奔去。
赵云于当阳曹操大军之中只身进出数次、斩落敌将数十名，救出刘备儿子阿斗，张飞长坂桥一人喝退曹操百万雄兵就是发生在刘备从襄阳赶往江陵途中。